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                                                                              <kbd id='J9hPyceltWPlGqq'></kbd><address id='J9hPyceltWPlGqq'><style id='J9hPyceltWPlGqq'></style></address><button id='J9hPyceltWPlGqq'></button>

                                                                                  公司介绍

                                                                                  永盈会yy权威推荐,永盈会app亚洲最佳线路,欢迎体验永盈会ks99.cc

                                                                                  庚鑫广播

                                                                                  永盈会ks99.cc_[关联买卖营业]太极团体:红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业(团体)股份有限公司重大资产重组暨关联买卖营业预案之独立财

                                                                                  发布时间:2018/08/03 作者:永盈会ks99.cc点击量:851

                                                                                  [关联买卖营业]太极团体:红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业(团体)股份有限公司重大资产重组暨关联买卖营业预案之独立财政参谋核查意见

                                                                                  时刻:2015年04月16日 20:10:46 中财网

                                                                                  [关联交易业务]太极集体:红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业(集体)股份有限公司重大资产重组暨关联交易业务预案之独立财


                                                                                  红塔证券股份有限公司
                                                                                  关于
                                                                                  重庆太极实业(团体)股份有限公司
                                                                                  重大资产重组暨关联买卖营业预案

                                                                                  独立财政参谋核查意见




                                                                                  HONGTA SECURITIES CO.,LTD.



                                                                                  红塔证券股份有限公司







                                                                                  二零一五年四月


                                                                                  声明与理睬

                                                                                  红塔证券股份有限公司接管重庆太极实业(团体)股份有限公司的委托,担
                                                                                  任本次重大资产重组暨关联买卖营业之独立财政参谋,并就《重组预案》出具本独立
                                                                                  财政参谋核查意见。
                                                                                  本独立财政参谋核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
                                                                                  国证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露
                                                                                  内容与名目准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于类型上市公司重大
                                                                                  资产重组多少题目的划定》、《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》、《上市
                                                                                  公司重大资产重组财政参谋营业指引(试行)》等法令、礼貌的划定以及中国证
                                                                                  监会的相干要求,凭证行业公认的营业尺度、道德类型,本着厚道名誉和勤勉尽
                                                                                  责的原则,通过尽职观测和对重大资产重组暨关联买卖营业预案等举办盛大核查后出
                                                                                  具的,旨在对本次买卖营业举办独立、客观、合理的评价,以供宽大投资者及有关各
                                                                                  方参考。
                                                                                  一、独立财政参谋声明
                                                                                  (一)本独立财政参谋本着客观、合理的原则对本次买卖营业预案出具本独立财
                                                                                  务参谋核查意见。
                                                                                  (二)本独立财政参谋核查意见所依据的文件、原料由相干各偏向本独立财
                                                                                  务参谋提供。相干各方对所提供的资料的真实性、精确性、完备性认真,相干各
                                                                                  方担保不存在任何卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对所提供资料的正当性、
                                                                                  真实性、完备性包袱个体和连带责任。本独立财政参谋核查意见是在假设本次交
                                                                                  易的各方当事人均按相干协议的条款和理睬全面推行其全部任务的基本上提出
                                                                                  的,若上述假设不创立,本独立财政参谋不包袱由此引起的任何风险责任。
                                                                                  (三)制止本独立财政参谋核查意见出具之日,本独立财政参谋就上市公司
                                                                                  本次重大资产重组预案有关事件举办了盛大核查,本独立财政参谋陈诉仅对已核
                                                                                  实的事项提供核查意见。


                                                                                  (四)本独立财政参谋核查意见已经提交内核机构检察,内核机构经检察后
                                                                                  赞成出具本独立财政参谋核查意见。
                                                                                  (五)本独立财政参谋赞成将本独立财政参谋核查意见作为上市公司本次重
                                                                                  大资产重组预案的相干法定文件,报奉上海证券买卖营业所,并上网通告。
                                                                                  (六)对付对本独立财政参谋核查意见至关重要而又无法获得独立证据支持
                                                                                  或必要法令、审计、评估等专业常识来识此外究竟,本独立财政参谋首要依据有
                                                                                  关当局部分、状师事宜所、管帐师事宜所、资产评估机构及其他有关单元出具的
                                                                                  意见、声名及其他文件做出判定。
                                                                                  (七)本独立财政参谋未委托和授权任何其余机构和小我私人提供未在本独立财
                                                                                  务参谋核查意见中列载的信息和意见做任何表明可能声名。
                                                                                  (八)本独立财政参谋核查意见不组成对上市公司的任何投资提议,对投资
                                                                                  者按照本独立财政参谋核查意见所作出的任何投资决定也许发生的风险,本独立
                                                                                  财政参谋不包袱当何责任。本独立财政参谋出格提请宽大投资者当真阅读上市公
                                                                                  司董事会宣布的《重庆太极实业(团体)股份有限公司重大资产重组暨关联买卖营业
                                                                                  预案》和与本次买卖营业有关的其他通告文件全文。
                                                                                  二、独立财政参谋理睬
                                                                                  (一)本独立财政参谋已凭证划定推行尽职观测任务,有充实来由确信所发
                                                                                  表的专业意见与上市公司和买卖营业对方披露的文件内容不存在实质性差别。
                                                                                  (二)本独立财政参谋已对上市公司和买卖营业对方披露的文件举办充实核查,
                                                                                  确信披露文件的内容与名目切合要求。
                                                                                  (三)本独立财政参谋有充实来由确信上市公司委托本独立财政参谋出具意
                                                                                  见的重大资产重组方案切正当令、礼貌和中国证券监视打点委员会及证券买卖营业所
                                                                                  的相干划定,所披露的信息真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉或
                                                                                  者重大漏掉。
                                                                                  (四)本独立财政参谋已将有关本次重大资产重组事项的独立财政参谋核查
                                                                                  意见提交内部核查机构检察,并赞成出具此专业意见;


                                                                                  (五)本独立财政参谋在与上市公司打仗后到接受独立财政参谋时代,已采
                                                                                  取严酷的保密法子,严酷执行风险节制和内部断绝制度,不存在黑幕买卖营业、哄骗
                                                                                  市场和证券诓骗题目。




                                                                                  目 录

                                                                                  声明与理睬 .................................................................................................................................... 2
                                                                                  目 录 ........................................................................................................................................... 5
                                                                                  释 义 ........................................................................................................................................... 6
                                                                                  一、 绪言 ..................................................................................................................................... 8
                                                                                  二、关于本次买卖营业预案的独立财政参谋核查意见 ....................................................................... 10
                                                                                  (一)关于上市公司董事会体例的资产重组预案是否切合《重组步伐》、《重组划定》及《准则
                                                                                  第26号》要求的核查 ...................................................................................................................... 10
                                                                                  (二)关于买卖营业对方是否已按照《重组划定》第一条的要求出具了书面理睬和声明的核查 . 10
                                                                                  (三)关于买卖营业条约的合规性核查 ................................................................................................ 11
                                                                                  (四)关于上市公司董事会是否已凭证《重组划定》第四条的要求对相干事项作出明晰判定并
                                                                                  记录于董事会集会会议记录的核查 ........................................................................................................ 11
                                                                                  (五)关于本次买卖营业的整体方案切合《重组步伐》第十一条和《重组划定》第四条所列明的各
                                                                                  项要求的核查 ................................................................................................................................... 12
                                                                                  (六)关于本次买卖营业的标的资产完备,权属状况清楚,相干权属证书完整有用,标的资产按交
                                                                                  易条约约定举办过户不存在重大法令障碍的核查 ........................................................................ 14
                                                                                  (七)关于上市公司董事会体例的《重组预案》已充实披露本次买卖营业存在的重大不确定性身分
                                                                                  和风险事项的核查 ............................................................................................................................ 15
                                                                                  (八)关于上市公司董事会体例的《重组预案》不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉的
                                                                                  核查 ................................................................................................................................................... 19
                                                                                  (九)本次核查结论性意见 ............................................................................................................ 19
                                                                                  三、独立财政参谋内核措施简介及内核意见 ............................................................................... 20
                                                                                  (一)内核措施 ............................................................................................................................... 20
                                                                                  (二)内核意见 ............................................................................................................................... 20

                                                                                  释 义

                                                                                  本独立财政参谋核查意见中,除非文义还有所指,下列词语具有如下寄义:

                                                                                  公司、上市公司、太极集




                                                                                  重庆太极实业(团体)股份有限公司

                                                                                  桐君阁



                                                                                  重庆桐君阁股份有限公司

                                                                                  太极有限



                                                                                  太极团体有限公司,为太极团体控股股东,持有太极团体
                                                                                  38.81%股份。同时为桐君阁现实节制人

                                                                                  重庆市涪陵区国资委



                                                                                  重庆市涪陵区国有资产监视打点委员会

                                                                                  西南药业



                                                                                  西南药业股份有限公司

                                                                                  中节能太阳能



                                                                                  中节能太阳能科技股份有限公司

                                                                                  置出资产/置出资产及负
                                                                                  债/买卖营业标的/标的资产



                                                                                  桐君阁制止评估基准日正当拥有的所有资产和欠债

                                                                                  置入资产



                                                                                  拟注入桐君阁的中节能太阳能100%股份

                                                                                  本次重大资产重组、本次
                                                                                  买卖营业、本次重组



                                                                                  本次重大资产置换、刊行股份购置资产和股份转让三项买卖营业
                                                                                  的合称

                                                                                  重组预案



                                                                                  重庆太极实业(团体)股份有限公司重大资产重组暨关联交
                                                                                  易(预案)

                                                                                  红塔证券、独立财政参谋



                                                                                  红塔证券股份有限公司

                                                                                  天健管帐师



                                                                                  天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                                  静昇状师、法令参谋



                                                                                  重庆静昇状师事宜所

                                                                                  开元评估



                                                                                  开元资产评估有限公司

                                                                                  《资产评估陈诉》



                                                                                  《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及
                                                                                  欠债代价评估陈诉》

                                                                                  《购置资产协议》



                                                                                  《重庆桐君阁股份有限公司与中节能太阳能科技股份有限公
                                                                                  司全体股东与重庆太极实业(团体)股份有限公司之重大资
                                                                                  产置换及刊行股份购置资产协议》

                                                                                  《股份转让协议》



                                                                                  太极团体与中节能太阳能16名股东及其指定现金对价出资方
                                                                                  签署的《股份转让协议》

                                                                                  过渡时代



                                                                                  自本次买卖营业的审计、评估基准日(不包罗基准日当日)起至
                                                                                  标的资产交割日(包罗交割日当日)止的时代

                                                                                  审计、评估基准日



                                                                                  2014年12月31日

                                                                                  最近三年



                                                                                  2012年度、2013年度、2014年度

                                                                                  最近两年、陈诉期



                                                                                  2013年度、2014年度




                                                                                  中国证监会



                                                                                  中国证券监视打点委员会

                                                                                  商务部



                                                                                  中华人民共和国商务部

                                                                                  上交所



                                                                                  上海证券买卖营业所

                                                                                  挂号结算公司



                                                                                  中国证券挂号结算有限责任公司

                                                                                  《公司法》



                                                                                  《中华人民共和国公司法》

                                                                                  《证券法》



                                                                                  《中华人民共和国证券法》

                                                                                  《重组步伐》



                                                                                  《上市公司重大资产重组打点步伐》

                                                                                  《准则第26号》



                                                                                  《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第26号——
                                                                                  上市公司重大资产重组》

                                                                                  《重组划定》



                                                                                  《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》

                                                                                  《停复牌指引》



                                                                                  《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌营业指引》





                                                                                  人民币元




                                                                                  一、 绪言

                                                                                  太极团体以中西成药制造为焦点营业,拥有医药家产、医药贸易、药材栽培
                                                                                  等完备的医药财富链。公司拥有“西南药业(600666)”和“桐君阁(000591)”两
                                                                                  家上市公司,主营营业别离为医药制造和医药贸易贩卖。为更好整合公司上述业
                                                                                  务,公司拟收购西南药业所有资产欠债,该项买卖营业已于2015年3月19日经证监
                                                                                  会并购重组委考核通过。
                                                                                  桐君阁作为太极团体的控股子公司,主营营业为医药贸易策划和传统中成药
                                                                                  产销,个中贸易贩卖收入和毛利占2014年桐君阁业务收入和毛利的比例别离为
                                                                                  88.71%和67.36%,属于医药畅通行业。桐君阁是西部最大的医药工贸易企业,
                                                                                  策划品规达2万个,涵盖零售、医院批发、收支口等营业,拥有驻足川渝、辐射
                                                                                  世界重点都市的强盛市场收集,有8,000多家零售药店,是西部最完美的医药商
                                                                                  业收集贸易公司,个中成都西部医药策划有限公司是西部地域最大的医药物流中
                                                                                  心。“桐君阁”为百大哥字号,桐君阁传统丸剂建造武艺进入国度“非物质文化
                                                                                  遗产”掩护名录,具有品牌上风。
                                                                                  因为一般策划勾当必要,桐君阁和太极团体以及其他关联方之间存在着大量
                                                                                  的关联买卖营业。

                                                                                  本次买卖营业方案轮廓:本次重大资产重组共包罗三个买卖营业环节:桐君阁实验资
                                                                                  产置换、桐君阁非果真刊行股份购置资产和太极团体所持桐君阁股份的转让。三
                                                                                  个环节互为前提、同时举办,配合构本钱次重大资产重组不行支解的构成部门,
                                                                                  个中任何一项因未得到所需的核准(包罗但不限于相干买卖营业方内部有权审批机构
                                                                                  的核准和相干当局部分的核准)而无法付诸实验,则其他各项内容均应自动失效
                                                                                  并终止实验,已经实验完毕的部门该当无前提恢复兴状。1、桐君阁以制止2014
                                                                                  年12月31日正当拥有的所有资产和欠债与中节能太阳能全体股东合计持有的中
                                                                                  节能太阳能100%股份等值部门举办置换。2、桐君阁向中节能太阳能全体股东非
                                                                                  果真刊行股份购置置入资产超出置出资产的差额部门。重组完成后,桐君阁将持
                                                                                  有中节能太阳能100%股权。3、太极团体拟将持有的桐君阁54,926,197股股份转


                                                                                  让给中节能太阳能股东和其指定第三方,转让价值为78,520.00万元,买卖营业对方
                                                                                  凭证其付出本次股份转让对价的比例受让标的股份,以置出资产和现金作为受让
                                                                                  标的股份的对价。按照经重庆市涪陵区国资委存案的《资产评估陈诉》,置出资
                                                                                  产于评估基准日的账面代价为37,797.87万元,评估值为48,520.00万元,评估增
                                                                                  值率28.37%,各方协商确认置出资产买卖营业价值为48,520.00万元,剩余对价由中
                                                                                  节能太阳能股东和其指定第三方凭证约定比例付出现金。为便于打点并顺遂实验
                                                                                  本次重大资产重组,中节能太阳能全体股东委托太极团体从桐君阁处直接吸取置
                                                                                  出资产,太极团体赞成于本次重大资产重组确定的交割日直接吸取置出资产及置
                                                                                  出资产相干的营业、职员。

                                                                                  本次买卖营业完成后,上市公司承接桐君阁所有资产欠债,有助于上市公司镌汰
                                                                                  关联买卖营业,实现局限化策划,加强公司一连红利手段,做大做强医药财富,晋升
                                                                                  上市公司代价和股东回报。
                                                                                  2015年4月15日,上市公司第七届董事会第二十五次集会会议审议通过《关于
                                                                                  公司重大资产重组的议案》、《关于转让重庆桐君阁股份有限公司部门股权的议
                                                                                  案》及相干议案。
                                                                                  独立财政参谋遵照《公司法》、《证券法》、《重组步伐》、《准则第26号》、《重
                                                                                  组划定》、《财政参谋营业指引》等相干法令、礼貌,通过尽职观测和对本次重组
                                                                                  预案以及信息披露文件的盛大核查后,颁发如下核查意见:


                                                                                  二、关于本次买卖营业预案的独立财政参谋核查意见

                                                                                  (一)关于上市公司董事会体例的资产重组预案是否切合
                                                                                  《重组步伐》、《重组划定》及《准则第26号》要求的核


                                                                                  太极团体董事会已凭证《重组步伐》、《重组划定》及《准则第26号》的要
                                                                                  求体例了《重组预案》,并经太极团体第七届董事会第二十五次集会会议审议通过。
                                                                                  《重组预案》披露了上市公司根基环境、买卖营业对方根基环境、本次买卖营业的配景和
                                                                                  目标、本次买卖营业的详细方案、标的资产根基环境、本次买卖营业的订价及依据、本次
                                                                                  买卖营业对上市公司的影响、本次买卖营业涉及的报批事项及风险身分、掩护投资者正当
                                                                                  权益的相干布置、停牌前六个月二级市场核查环境、独立董事及相干证券处事机
                                                                                  构的意见等内容。
                                                                                  经对太极团体董事会体例的《重组预案》举办充实核查,独立财政参谋以为:
                                                                                  上市公司董事会体例的《重组预案》在内容合名目切合《重组步伐》、《重组划定》、
                                                                                  《准则第26号》以及《停复牌指引》的要求。

                                                                                  (二)关于买卖营业对方是否已按照《重组划定》第一条的要求
                                                                                  出具了书面理睬和声明的核查

                                                                                  按照《重组划定》第一条的要求,本次重大资产重组的买卖营业对方已别离出具
                                                                                  关于所提供信息的真实性、精确性、完备性的理睬和声明,首要内容如下:本企
                                                                                  业/本人担保实时向重庆太极实业(团体)股份有限公司提供本次重组相干信息,
                                                                                  并担保所提供的信息真实、精确、完备,如因提供的信息存在卖弄记实、误导性
                                                                                  告诉可能重大漏掉,给上市公司可能投资者造成丧失的,将依法包袱抵偿责任。
                                                                                  经核查,独立财政参谋以为,买卖营业对方出具的书面理睬切合中国证监会《重
                                                                                  组划定》第一条的要求,且该等理睬已明晰记实于本次重组预案中。


                                                                                  (三)关于买卖营业条约的合规性核查

                                                                                  太极团体、桐君阁及中节能太阳能16名股东于2015年4月15日签定了《购
                                                                                  买资产协议》,太极团体和买卖营业对方于2015年4月15日签定了《股份转让协议》。
                                                                                  经核查,《购置资产协议》及《股份转让协议》对本次买卖营业涉及的本次重组方案、
                                                                                  时代损益归属、相干时代的理睬及布置、债权债务处理赏罚和员工安放、本次买卖营业的
                                                                                  实验、信息披露和保密、两边的理睬与担保、税费、不行抗力、违约责任等举办
                                                                                  了明晰的约定。《购置资产协议》及《股份转让协议》中已表白,本次资产重组
                                                                                  事项一经买卖营业各方内部审批措施核准或者可,并经国务院国资委、商务部、中国
                                                                                  证监会等有权部分许诺,买卖营业条约即应见效。《购置资产协议》及《股份转让协
                                                                                  议》首要条款齐全,协议未附带除上述见效条款外的对本次买卖营业盼望组成实质性
                                                                                  影响的其他保存条款、增补协媾和前置前提,协议的首要内容已记实于《重组预
                                                                                  案》中。
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:买卖营业各方已就本次买卖营业事项签署了附前提生
                                                                                  效的《购置资产协议》及《股份转让协议》,其见效前提切合《重组划定》第二
                                                                                  条的要求,买卖营业条约首要条款齐全,未附带除上述见效前提以外的对本次买卖营业进
                                                                                  展组成实质性影响的其他保存条款、增补协媾和前置前提。

                                                                                  (四)关于上市公司董事会是否已凭证《重组划定》第四条
                                                                                  的要求对相干事项作出明晰判定并记录于董事会集会会议记录
                                                                                  的核查

                                                                                  2015年4月15日,太极团体第七届董事会第二十五次集会会议审议通过了《关
                                                                                  于本次重大资产重组切合第
                                                                                  四条划定的声名》,按照董事会集会会议记录和决策,公司董事会对付本次买卖营业是否
                                                                                  切合《重组划定》第四条的划定作出了盛大判定,包罗以下首要内容:

                                                                                  1、公司拟通过重大资产重组取得的注入资产为公司控股子公司的重庆桐君
                                                                                  阁股份有限公司的所有资产和欠债,本次重大资产重组涉及有关报批事项的,已
                                                                                  在重大资产重组预案中具体披露了向有关主管部分报批的盼望环境僧人需呈报


                                                                                  核准的措施,并对也许无法得到核准的风险作出了出格提醒。
                                                                                  2、本次买卖营业标的为桐君阁制止2014年12月31日正当拥有并经评估的所有
                                                                                  资产及欠债,桐君阁对标的资产拥有正当的完备权力,桐君阁衡宇和土地的权属
                                                                                  环境已在重大资产重组预案中具体披露。太极有限已出具了理睬:“我司在此同
                                                                                  意太极股份实验重大资产重组事项,并理睬包袱太极股份重大资产重组事项中因
                                                                                  资产权属不完美引起的纠纷所带来的丧失以及资产无法过户或转移带来的丧失。
                                                                                  我司将不再以任何来由和方法就责任的包袱向贵司提出任何权力主张”。本次交
                                                                                  易不存在限定可能榨取转让的气象。
                                                                                  3、本次重大资产重组完成后,桐君阁的所有资产和欠债将置于公司全资子
                                                                                  公司下,有利于进步公司资产的完备性,有利于公司在职员、采购、出产、贩卖、
                                                                                  常识产权等方面保持独立。
                                                                                  4、本次重大资产重组有利于公司改进财政状况、加强一连红利手段,有利
                                                                                  于公司突出主业、加强抗风险手段,有利于公司加强独立性、镌汰关联买卖营业、避
                                                                                  免同业竞争。
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:太极团体董事会已凭证《重组划定》第四条
                                                                                  的要求对相干事项作出明晰判定,并记实于太极团体第七董事会第二十五次集会会议
                                                                                  的决策记录中。

                                                                                  (五)关于本次买卖营业的整体方案切合《重组步伐》第十一条
                                                                                  和《重组划定》第四条所列明的各项要求的核查

                                                                                  基于相干各方制止本核查意见出具日提供的资料及相干理睬,本独立财政顾
                                                                                  问作出如下判定:
                                                                                  方案切合《重组步伐》第十一条划定:
                                                                                  1、本次买卖营业切合国度财富政策和有关情形掩护、土地打点、反把持等法令
                                                                                  和行政礼貌的划定
                                                                                  (1)本次买卖营业切合国度财富政策

                                                                                  本次买卖营业拟收购的资产属于医药畅通行业,本次买卖营业切合国度医药财富政策
                                                                                  的划定,相干财富不存在国度政策或国度主管构造榨取或不勉励实验重组的情


                                                                                  形。
                                                                                  (2)本次买卖营业切合情形掩护法令和行政礼貌的划定
                                                                                  桐君阁主营营业为医药贩卖,属于医药畅通行业,不属于重污染行业。陈诉
                                                                                  期,桐君阁及其部属公司未产生重大情形污染事情亦不存在因违背情形掩护方面
                                                                                  的法令规而被赏罚气象。
                                                                                  本次买卖营业切合情形掩护法令和行政礼貌的划定。
                                                                                  (3)本次买卖营业切合土地打点法令和行政礼貌的划定
                                                                                  制止2014年12月31日,桐君阁及其部属公司拥有的一宗土地未取得土地
                                                                                  行使权证:2011年03月14日,太极团体重庆中药二厂有限公司与重庆市江津
                                                                                  区疆域资源和衡宇打点局签署国有建树用地行使权出让条约,条约约定出让宗地
                                                                                  编号为JJ2011-002-59号宗地(宗地总面积42,950.00平方米,坐落于德感家产园
                                                                                  L-14-3号)。上述土地仅有土地出让条约和当局相干文件,并全额付出了土地出
                                                                                  让金及相干税费,但尚未取得土地行使权证。桐君阁及其部属公司其他土地行使
                                                                                  权权属环境已在重大资产重组预案中具体披露。桐君阁理睬上述土地行使权不涉
                                                                                  及与第三方的权属纠纷。公司控股股东太极有限已出具理睬“理睬包袱太极团体
                                                                                  重大资产重组事项中因资产权属不完美引起的纠纷所带来的丧失以及资产无法
                                                                                  过户或转移带来的丧失。我司将不再以任何来由和方法就责任的包袱向贵司提出
                                                                                  任何权力主张。”。
                                                                                  本次买卖营业切合土地打点有关法令和行政礼貌的划定。
                                                                                  (4)本次买卖营业切合反把持法令和行政礼貌的划定
                                                                                  本次买卖营业完成后,上市公司从事的各项营业均不组成行业把持举动。本次重
                                                                                  大资产重组不存在违背《中国人民共和国反把持法》及其他反把持行政礼貌的情
                                                                                  况。
                                                                                  方案切合《重组划定》第四条的划定:
                                                                                  经核查,本次买卖营业切合《重组划定》第四条的要求,详见本核查意见“(四)
                                                                                  关于上市公司董事会是否已凭证《重组划定》第四条的要求对相干事项作出明晰
                                                                                  判定并记录于董事会集会会议记录的核查”。


                                                                                  综上,独立财政参谋以为:本次买卖营业的整体方案切合《重组步伐》第十一条、
                                                                                  和《重组划定》第四条所列明的各项要求。

                                                                                  (六)关于本次买卖营业的标的资产完备,权属状况清楚,,相干
                                                                                  权属证书完整有用,标的资产按买卖营业条约约定举办过户不
                                                                                  存在重大法令障碍的核查

                                                                                  本次买卖营业的标的资产为桐君阁制止基准日2014年12月31日正当拥有并经
                                                                                  评估的所有资产及欠债。对付标的资产的交割,买卖营业各方已在《购置资产协议》
                                                                                  中有明晰约定,详见重组预案。桐君阁部属企业资产过户为转移股份,桐君阁合
                                                                                  法拥有其股权且无穷制股份转移的环境,其股份过户不存在法令障碍。对付桐君
                                                                                  阁本部资产,存在部门房产正在治理房产证的环境,其它,南坪仓储中心和物流
                                                                                  中心房地产证载权力工钱重庆中医药高科技成长有限公司,该房产是由桐君阁建
                                                                                  造,但房产地址土地行使权工钱重庆中医药高科技成长有限公司,两边公司尚未
                                                                                  就产权支解协商同等。资产权属环境详见重组预案。对付也许产生的资产权属纠
                                                                                  纷或无法实时过户的环境,公司控股股东太极有限已出具理睬:“理睬包袱太极
                                                                                  团体重大资产重组事项中因资产权属不完美引起的纠纷所带来的丧失以及资产
                                                                                  无法过户或转移带来的丧失。我司将不再以任何来由和方法就责任的包袱向贵司
                                                                                  提出任何权力主张。”
                                                                                  本次重组买卖营业涉及置出资产债务的转移,债务转移须取得债权人的赞成。截
                                                                                  至预案出具之日,对付金融债务,除已送还的部门外,桐君阁已取得所有金融债
                                                                                  权人出具的债务转移原则赞成函,该等已送还和已取得赞成函的金融债务占所有
                                                                                  欠债的比重为63.84%;对付非金融债务,除应付职工薪酬、应交税费等不必要
                                                                                  债权人出格赞成的债务外,桐君阁正在就债务转移赞成函事项起劲与相干债权人
                                                                                  举办联结和雷同,相干的债务转移赞成函正在延续取得中。今朝并不存在债权人
                                                                                  明晰暗示差异意本次买卖营业的环境。《购置资产协议》中已对未取得债权人赞成函
                                                                                  的欠债举办了公道布置,详见重组预案。未得到赞成函的债务不会对本次重组的
                                                                                  实验造成重大障碍。

                                                                                  综上,本次买卖营业涉及的资产权属清楚、资产过户或转移不存在重大法令障碍,


                                                                                  相干债权债务处理赏罚正当。

                                                                                  (七)关于上市公司董事会体例的《重组预案》已充实披露
                                                                                  本次买卖营业存在的重大不确定性身分和风险事项的核查

                                                                                  上市公司董事会体例的重大资产重组预案对本次买卖营业存在的重大不确定因
                                                                                  素和风险事项作了出格提醒,并在正文中举办了具体披露。首要风险事项如下:

                                                                                  1、本次重组审批风险

                                                                                  本次买卖营业尚需得到国务院国资委对中节能太阳能置入桐君阁资产的评估备
                                                                                  案和对本次整体重组方案的许诺、太极团体股东大会审议通过、桐君阁股东大会
                                                                                  审议通过以及中国证监会的许诺等多项前提满意后方可实验。上述核准或许诺均
                                                                                  为本次买卖营业的条件前提,本次买卖营业可否取得上述几项核准或许诺、以及得到相干
                                                                                  核准或许诺的时刻均存在不确定性,提示宽大投资者留意投资风险。

                                                                                  2、买卖营业标的的权属风险

                                                                                  置出资产中部门房产、土地未取得权证,详见重组预案,桐君阁理睬上述房
                                                                                  产、土地权属不涉及与第三方的纠纷。对付标的资产的权属题目,公司控股股东
                                                                                  太极有限已出具理睬:“理睬包袱太极团体重大资产重组事项中因资产权属不完
                                                                                  善引起的纠纷所带来的丧失以及资产无法过户或转移带来的丧失。我司将不再以
                                                                                  任何来由和方法就责任的包袱向贵司提出任何权力主张”。本次买卖营业存在因标的
                                                                                  资产权属题目造成个体资产不能实时过户的风险,提请投资者留意。

                                                                                  3、划拨土地缴纳出让金风险

                                                                                  本次购置的标的资产存在划拨土地的气象,详见重组预案。固然桐君阁以划
                                                                                  拨方法取得土地行使权切合《土地打点法》、《划拨土地目次》等土地打点相干法
                                                                                  律礼貌,并已经取得土地行使权属证书,但资产交割时存在必要桐君阁将划拨地
                                                                                  转为出让地的也许,因而必要特殊支出土地出让金及相干办证用度,买卖营业各方已
                                                                                  在《购置资产协议》中明晰该用度由本公司或本公司指定第三方包袱,详见重组


                                                                                  预案。假如缴纳上述土地出让金,太极团体的红利手段将受到必然影响,特提请
                                                                                  投资者留意该事项。

                                                                                  4、债权债务转移风险

                                                                                  本次重组买卖营业涉及置出资产债务的转移,债务转移须取得债权人的赞成。截
                                                                                  至预案出具之日,对付金融债务,除已送还的部门外,桐君阁已取得所有金融债
                                                                                  权人出具的债务转移原则赞成函,该等已送还和已取得赞成函的金融债务占所有
                                                                                  欠债的比重为63.84%;对付非金融债务,除应付职工薪酬、应交税费等不必要
                                                                                  债权人出格赞成的债务外,桐君阁正在就债务转移赞成函事项起劲与相干债权人
                                                                                  举办联结和雷同,相干的债务转移赞成函正在延续取得中。因部门债务转移尚未
                                                                                  得到债权人的书面赞成,相干债务转移存在必然的不确定性,特提请投资者留意。
                                                                                  本次买卖营业协议中关于债务转移的布置详见重组预案。

                                                                                  5、买卖营业标的评估或估值风险

                                                                                  本次买卖营业中,注入资产回收收益法与市场法两种要领举办评估,以收益法评
                                                                                  估功效为首要订价依据。固然评估机构在评估进程中勤勉、尽责,并严酷执行了
                                                                                  评估的相干划定对桐君阁将来的现金流等举办了猜测,但仍也许呈现因将来现实
                                                                                  环境与评估假设纷歧致,出格是宏观经济颠簸、行业禁锢变革,将来红利达不到
                                                                                  资产评估时的猜测,导致呈现标的资产的估值与现实环境不符的气象。提请投资
                                                                                  者留意本次买卖营业存在标的资产红利手段未到达预期进而影响标的资产评估值的
                                                                                  风险。

                                                                                  6、买卖营业标的的策划风险

                                                                                  (1)政策风险

                                                                                  标的公司属于医药畅通行业,首要从事药品零售营业,首要营业为通过直营
                                                                                  和加盟药店从事药品及其他康健相干商品的贩卖。新医改政策中对付公立医院改
                                                                                  革试点和健全下层医疗卫生处事系统均提出了明晰的支持法子与事变思绪,但并
                                                                                  未声名零售药店将来的成长定位,存在必然的政策不确定性。跟着社区医疗机构


                                                                                  贩卖根基药物范畴的慢慢扩大,也许在必然水平上挤占零售药店行业的市场份
                                                                                  额,对公司成长组成倒霉影响。

                                                                                  (2)市场风险

                                                                                  1)药品零售价值降落的风险

                                                                                  为了低落平凡斲丧者的用药本钱,当局在新医改政策中通过下层医疗机构
                                                                                  “零差率”贩卖根基药物等法子节制药品价值;国度发改委也多次配套出台了关于
                                                                                  部门药品最高零售价值调解的政策,将来我国药品价值仍有也许呈现下调的可
                                                                                  能,药品零售价值的一连降落也许对桐君阁营业发生倒霉影响。

                                                                                  2)海内竞争加剧的风险

                                                                                  整体上看,我国医药零售企业数目较多,按照国度药监局2013年统计年报,
                                                                                  制止2013年底,世界持有《药品策划容许证》的企业共有451,129家,市场齐集
                                                                                  度较低,跟着医药连锁策划模式和行业齐集化成为将来医药零售成长趋势,一些
                                                                                  有气力的大型企业纷纷进入医药连锁零售行业,行业内连系、并购、重组举动将
                                                                                  加剧,市场竞争日趋剧烈,桐君阁虽拟定了响应的成长计策,但仍存在市场份额
                                                                                  低落的风险。

                                                                                  3)连锁门店的打点风险

                                                                                  连年来,桐君阁的营销收集在川渝地域扩展敏捷,门店数制止2014年12月31
                                                                                  日到达8,656家,贩卖地区的扩大,门店数目的增进,给门店打点带来压力,具
                                                                                  体包罗选址、配送、资金调治、营销和职员等。桐君阁的打点手段以及配套手段
                                                                                  都要顺应门店的增添,这会给企业打点带来必然的压力。假如打点手段不能到达
                                                                                  要求,将会呈现贩卖降落、品牌弱化、供货系统杂乱等题目,从而导致策划利润
                                                                                  的低落。

                                                                                  4)药品安详风险

                                                                                  桐君阁所处的医药畅通行业对药品安详的要求很是高,假如质量节制的某个


                                                                                  环节呈现疏忽,影响药品安详,桐君阁将要包袱响应的责任。同时,药品安详事
                                                                                  故的产生将对本公司的品牌和策划发生倒霉影响。因此,桐君阁在策划中存在药
                                                                                  品安详的风险。

                                                                                  7、其他股东放弃优先购置权风险

                                                                                  本次买卖营业中,拟置出资产部属子公司股权转让需征得其他股东书面赞成放弃
                                                                                  优先购置权。制止预案出具日,桐君阁正在与沙坪坝区国有资产打点局雷同太极
                                                                                  团体重庆市沙坪坝区医药有限公司其他股东放弃优先购置权事件。
                                                                                  若上述事项未能获得有用办理,也许会对本次买卖营业中置出资产可否顺遂交割
                                                                                  组成风险。

                                                                                  8、子公司转让风险

                                                                                  桐君阁拟将所持四川省德阳大中药业有限公司股权、太极团体四川德阳荣升
                                                                                  药业有限公司股权转让给部属子公司太极团体重庆桐君阁药厂有限公司,相干手
                                                                                  续正在治理中。
                                                                                  若该事项未能获得有用办理,也许会对本次买卖营业中置出资产可否顺遂交割构
                                                                                  成风险。

                                                                                  9、股市风险

                                                                                  股票市场的收益是与风险彼此依存的。股票价值一方面受企业策划环境影
                                                                                  响,在恒久中趋向于企业在将来缔造代价的现值,另一方面,它又受到宏观经济、
                                                                                  股票供求颠簸等身分的影响。因此,本公司的股票也许受宏观经济颠簸、国度政
                                                                                  策变革、股票供求副黄革的影响而背离其代价。另外,因为公司本次买卖营业必要
                                                                                  有关部分审批,且审批时刻存在不确定性,在此时代股票市场价值也许呈现颠簸,
                                                                                  从而给投资者带来必然的风险。
                                                                                  重组预案按照今朝重组盼望环境以及也许面对的不确定性,就本次重组的有
                                                                                  关风险身分作出出格声名,提示投资者当真阅读重组预案所披露的相干风险内
                                                                                  容,留意投资风险。


                                                                                  经核查,独立财政参谋以为:太极团体董事会体例的重组预案已充实披露了
                                                                                  本次买卖营业存在的重大不确定性身分和风险事项。

                                                                                  (八)关于上市公司董事会体例的《重组预案》不存在卖弄
                                                                                  记实、误导性告诉可能重大漏掉的核查

                                                                                  本次买卖营业预案已经太极团体第七届董事会第二十五次集会会议审议通过,董事会
                                                                                  及全体董事担保预案的内容真实、精确和完备,不存在卖弄记实、误导性告诉或
                                                                                  者重大漏掉,并对所提供信息的真实性、精确性和完备性包袱个体和连带的法令
                                                                                  责任。
                                                                                  买卖营业对方均出具了理睬,担保其为本次重大资产购置所提供的有关信息真
                                                                                  实、精确和完备,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对所提供信息
                                                                                  的真实性、精确性和完备性包袱个体和连带的法令责任。
                                                                                  经核查,独立财政参谋以为:本次买卖营业预案中不存在卖弄记实、误导性告诉
                                                                                  可能重大漏掉。

                                                                                  (九)本次核查结论性意见

                                                                                  独立财政参谋参照《公司法》、《证券法》、《重组步伐》、《准则第26号》、《重
                                                                                  组划定》、《财政参谋营业指引》等法令、礼貌和划定以及中国证监会的相干要求,
                                                                                  通过尽职观测和对太极团体本次重组预案等信息披露文件的盛大核查后以为:
                                                                                  1、太极团体本次买卖营业方案切合《公司法》、《证券法》、《重组步伐》、《重组
                                                                                  划定》等法令、礼貌及类型性文件的划定。
                                                                                  2、本次买卖营业标的资产的订价原则公允,不存在侵害上市公司和股东正当权
                                                                                  益的气象。
                                                                                  3、本次拟购置的标的公司权属清楚;本次买卖营业的实验将有利于进步上市公
                                                                                  司资产质量和红利手段、改进上市公司财政状况、加强上市公司一连策划手段,
                                                                                  有利于镌汰关联买卖营业、停止同业竞争,切合上市公司及全体股东的好处。

                                                                                  4、太极团体切合相干法令礼貌及中国证监会划定的资产重组前提,重组预
                                                                                  案切正当令、礼貌和中国证监会及上交所的相干划定,所披露的信息真实、精确、


                                                                                  完备,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。
                                                                                  鉴于太极团体将再次召开董事会审议本次买卖营业方案,届时独立财政参谋将根
                                                                                  据《重组步伐》及相干营业准则,对本次重大资产重组暨关联买卖营业方案出具独立
                                                                                  财政参谋陈诉。

                                                                                  三、独立财政参谋内核措施及内核意见

                                                                                  (一)内核措施

                                                                                  本独立财政参谋凭证《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》等相干规
                                                                                  定的要求创立内核事变小组,对重组预案等信息披露文件实验了须要的内部考核
                                                                                  措施,并提出反馈意见,项目组按照反馈意见对文件做出响应的修改与完美。

                                                                                  (二)内核意见

                                                                                  公司内核小构成员在当真审视本次重庆太极实业(团体)股份有限公司重大
                                                                                  资产重组暨关联买卖营业申请原料的基本上,实验须要的内核措施,出具内核意见如
                                                                                  下:
                                                                                  1、本次买卖营业将有利于进步上市公司的资产质量和红利手段,可以或许掩护上市
                                                                                  公司和中小股东的好处,买卖营业相干事项切合《公司法》、《证券法》、《重组步伐》、
                                                                                  《重组划定》等相干法令、礼貌的划定;
                                                                                  2、《重组预案》等信息披露文件的体例切合相干法令、礼貌和类型性文件的
                                                                                  要求,未发明存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉的环境;
                                                                                  3、本次买卖营业事项的进程中,标的资产的订价凭证相干法令、礼貌划定的程
                                                                                  序和要求依法举办;

                                                                                  4、赞成出具《红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业(团体)股份有限
                                                                                  公司重大资产重组暨关联买卖营业预案之独立财政参谋核查意见》。


                                                                                  (本页无正文,为《红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业(团体)股份有限
                                                                                  公司重大资产重组暨关联买卖营业预案之独立财政参谋核查意见》之签章页)
                                                                                  法定代表人:
                                                                                  况雨林
                                                                                  内核认真人:
                                                                                  龚香林
                                                                                  部分认真人:
                                                                                  姚晨航
                                                                                  财政参谋主办人:
                                                                                  吴 样 史哲元
                                                                                  项目协办人:
                                                                                  于宝亮
                                                                                  红塔证券股份有限公司
                                                                                  年 月 日



                                                                                    中财网